导读：2021年12月31日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署和全国金融工作会议精神，健全地方金融监管体制，提升地方金融监管效能，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“《条例》”），《条例》共五章四十条，按照“中央统一规则、地方实施监管，谁审批、谁监管、谁担责”的原则，将小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方AMC等地方金融组织纳入统一监管框架，强化地方金融风险防范化解和处置。为此，广东瀛尊律师事务所卓效律师团队成员，对《条例》逐条进行深度解读。
 

第一条【立法目的】 为加强地方金融监督管理，规范监督管理行为，防范和化解区域性金融风险，促进地方金融健康发展，制定本条例。

【卓效观点】《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》提出，依法依规界定中央和地方金融监管权责分工，强化地方政府属地金融监管职责和风险处置责任。为切实防范和化解地方金融风险，健全防范化解金融风险长效机制，有必要通过制定《条例》，明确地方金融监管规则和上位法依据，统一监管标准，构建权责清晰、执法有力的地方金融监管框架，确保中央对加强地方金融监管的各项部署得到落实。
本条例位阶为行政法规，位阶较高。法律位阶自上而下为宪法、法律、行政法规、地方性法规（自治条例和单行条例）、规章（部门规章和地方性规章）。依据2018年的《深化党和国家机构改革方案》：“将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会拟订银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责划入中国人民银行。”本条例应由中国人民银行制定。


第二条【监管目标和原则】 地方金融监督管理应当坚持审慎监管和行为监管并重，促进地方金融组织合法、稳健经营，避免干预地方金融组织自主经营和金融资源市场化配置，维护属地金融稳定，守住不发生区域性金融风险的底线。

【卓效观点】 审慎监管亦称“金融风险监管”“金融风险监督”。对金融机构防范和控制风险的能力和状况的监督和管理。行为监管对象是从事金融活动的机构和自然人。我国在2017年召开的第五次全国金融工作会议上指出，要“加强功能监管，更加重视行为监管”，首次引入了“行为监管”概念，并将其作为监管强化和补短板的重点方向。
2015年的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确提出，要防止发生系统性区域性金融风险。防止发生系统性区域性金融风险，是近年来我国金融业发展实践积累的历史经验，是今后金融改革发展创新必须坚持的底线。本条加以强调这一原则与底线。


第三条【监管规则制定】 国务院金融监督管理部门负责制定地方金融组织的监督管理规则，并对地方金融监督管理部门监督管理和风险处置予以业务指导。

【卓效观点】 中国银行保险监督管理委员会将后续制定地方金融组织的监督管理规则（部门规章），并对地方金融监督管理部门进行监督及风险处置业务指导。
第四条【地方监管职责】 地方金融监督管理必须坚持党的集中统一领导，确保党中央各项决策部署得到有效贯彻。
省级人民政府履行对地方金融组织的监督管理和风险处置职责，承担地方法人金融机构的风险处置属地责任，督促各类股东履行补充资本的义务，对省级行政区域内防范和处置非法集资工作负总责。

对国务院金融管理部门及其分支机构依法进行监督管理的金融机构的风险处置工作，省级人民政府应予以配合，履行属地责任。
省级人民政府授权下级人民政府开展监督管理和风险防范处置工作的，应当确保下级人民政府具备相应监督管理能力。地方金融组织的审批权限不得下放。

【卓效观点】 坚持党的全面领导、加强党中央集中统一领导是实现“十四五”时期经济社会发展目标最重要的保证。明确属地责任原则，各省级政府对辖区内金融组织进行监督管理和风险处置，负责辖区内防范和处置非法集资工作。其中，地方法人金融机构是否为前文的地方金融组织，有待条文制定者进一步解释。另外督促各类股东履行补充资本的义务，其与《公司法》相冲突，股东出资义务是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务，条文制定者需加以明确及修改。限制省级人民政府对监督管理和风险防范处置工作授权的下放。禁止地方金融组织的审批权限下放。


第五条【监管协调机制】 国务院金融稳定发展委员会（以下简称金融委）办公室地方协调机制加强统筹协调，促进中央与地方在金融监督管理、风险处置、信息共享和金融消费者权益保护等方面的协作。省级人民政府建立地方政府金融工作议事协调机制，履行属地金融监督管理职责，负责地方金融风险防范处置。两个机制应当加强协调，形成合力。

【卓效观点】 明确金融委办公室的职责，促进中央与地方在金融监督管理、风险处置、信息共享和金融消费者权益保护等方面的协作。要求省政府建立金融工作议事协调机制，负责地方金融风险防范。两个机制需要协调联动。


第六条【跨区协作】 省级人民政府应当加强跨区域监督管理协作和信息共享，共同打击跨区域违法违规金融活动，金融委办公室对涉及跨区域监督管理协作的事项进行统筹协调，国务院金融管理部门及其派出机构给予支持配合。

【卓效观点】 本条中出现的“区域”需进一步加以明确，是各省政府应加强跨区金融监督管理协作，信息共享，还是省政府对辖区被市县加强跨区域金融监督管理协作，信息共享。金融委办公室另一职责是对跨区域违法违规金融活动的打击进行统筹协调。


第七条【监督管理保障】 县级及以上地方人民政府应当加强地方金融监督管理队伍建设，提升监督管理人员的专业化水平，保障监督管理工作、人员和经费需要。

【卓效观点】 明确要求各地政府应提升金融监管人员专业水平及保障经费需要，对经费保障做到有法可依。


第八条【地方金融监督管理部门】 本条例所称地方金融监督管理部门，是指县级及以上地方人民政府设立的地方金融监督管理局（金融工作办公室）或者承担相应监督管理职责的政府有关部门。

【卓效观点】 明确地方金融管理部门为地方金融监督管理局（金融工作办公室）或者承担相应监督管理职责的政府有关部门。


第九条【地方金融组织定义】 本条例所称地方金融组织，是指依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构。

【卓效观点】 地方金融组织，即新兴金融组织常说的7+4：小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司，以及投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所。


第十条【例外规定】 法律、行政法规和国务院对地方金融组织的监督管理和法律责任另有规定的，从其规定。

【卓效观点】 应明确国务院对地方金融组织的监督管理规定的内涵，国务院对金融行业存在不少的指导意见，且指导意见可能与本条例存在冲突地方，不应宽泛理解为即从其规定。建议条例制定者明确冲突处理规范。


第十一条【设立审批、经营区域和高级管理人员任职条件】 设立区域性股权市场应当经省级人民政府公示，并报国务院证券监督管理机构备案。设立其他地方金融组织，应当经省级地方金融监督管理部门批准并颁发经营许可证，地方金融组织应当持经营许可证办理营业执照。建立地方市场监督管理部门和地方金融监督管理部门之间的会商机制，加强对单位和个人注册地方金融组织名称和经营范围等商事登记的管理。
地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。
地方金融组织的董事、监事、高级管理人员应当满足国务院金融监督管理部门规定的任职条件。

【卓效观点】 明确设立区域性股权市场的应省政府公示，并报证券监督管理机构备案，其他地方金融组织应先获得省级地方金融监督管理局的经营许可，才能办理营业执照，是地方金融组织办理营业执照的前置审批程序。
本条款限制了地方金融组织跨省经营，在7+4新兴金融组织中，对融资租赁、商业保理行业影响巨大。
1.不得跨省级行政区域开展业务属于限制经营及限制基本民事权利范畴，需要制定法律加以规制，本条例属于行政法规，在法阶上存在问题。
2.依据《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见 》（五）：“加快重点领域融资租赁发展，积极推动产业转型升级，鼓励融资租赁公司积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略。”可以看出，服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等金融业务均不可能在一省内完成，融资租赁跨省业务是常态情形。
3.建议尊重客观事实，将融资租赁与商业保理排除在不得跨省级行政区域开展业务之外。
4.规定任职地方金融组织的董监高需要一定的任职条件。该条款是否属于设立行政许可范畴存在一定争议，人民银行应依据金融组织监管的相关上位法细化该董监高的任职条件。


第十二条【名称禁止】 未经批准，任何单位和个人不得设立地方金融组织、从事或者变相从事本条例规定的地方金融业务，不得在名称和经营范围中使用“金融”“贷”“融资担保”“股权交易”“典当”“融资租赁”“商业保理”“地方资产管理”“交易所”“交易中心”“理财”“财富管理”“股权众筹”“资金互助”“信用互助”等字样及其他类似显示金融活动特征的字样。

【卓效观点】 本条为在未经批准下，名称与经营范围的禁止情形。


第十三条【变更事项】 地方金融组织合并、分立或者减少注册资本，变更业务经营区域范围，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当经省级地方金融监督管理部门批准。

【卓效观点】 变更的前置审批程序，需批准的事项，审批权限在省级金融监督管理局（金融工作办公室）。完成了批准后才能向公司注册登记部门申请变更。

地方金融组织在省级行政区域内设立分支机构，变更名称或者营业场所，增加注册资本，变更董事、监事、高级管理人员，应当自分支机构设立之日起或者相关事项变更之日起30日内向省级地方金融监督管理部门备案。

【卓效观点】 变更需要备案的事项，分支机构设立、变更事项办理完成后，需在30日内向省级金融监督管理局（金融工作办公室）备案。


第十四条【终止业务】 地方金融组织解散的，应当依法成立清算组进行清算，清算过程应当接受地方金融监督管理部门的监督。
地方金融组织解散、被依法宣告破产或者超过6个月不再从事经批准的地方金融业务的，应当将经营许可证交回省级地方金融监督管理部门注销，由省级地方金融监督管理部门予以公告。省级地方金融监督管理部门应当同时将相关信息抄送同级市场监督管理部门办理注销登记或者变更登记。

【卓效观点】 依据《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”金融监督管理局对辖区内的地方金融组织清算组进行监督，但其监督的方式有待明确。
上述为地方金融组织解散、破产、超过6个月未经营的，经营许可证应交回注销并且公告的规定，但经营许可证交回的方式、交回义务人及交回的期限有待明确，建议可以考虑效率，经义务人申请地方金融管理局注销并公告，注销经营许可证是否为办理注销登记或者变更登记的前置程序有待进一步明确。


第十五条【监督管理职责】 地方金融监督管理部门应当建立健全监督管理制度，加强对地方金融组织的非现场监督管理和现场检查。

【卓效观点】 监管的主要方式为非现场监督管理和现场检查。


第十六条【监督管理措施】 地方金融监督管理部门依法履行监督管理职责，可以采取下列措施：
（一）对地方金融组织进行现场检查；
（二）进入涉嫌违法违规行为发生场所调查取证；
（三）调取、查阅、复制地方金融组织与检查、调查事项有关的文件、资料、电子数据等，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存；
（四）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
（五）经省级地方金融监督管理部门主要负责人批准，查询与被调查事件有关的单位账户信息和交易信息；
（六）依法可以采取的其他措施。
现场检查、调查人员不得少于2人，进行现场检查、调查取证时应当出示检查通知书、调查通知书和行政执法证件。

【卓效观点】 明确了金融监督检查的具体措施及执法程序，赋予了监督管理人员执法权。


第十七条【监督管理谈话】 地方金融监督管理部门根据履行职责的需要，可以与地方金融组织的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行监督管理谈话，要求其就地方金融组织业务活动和风险管理等事项作出说明。

【卓效观点】 明确监管部门有权约谈地方金融组织的董、监、高、控股股东、实际控制人等进行监督管理谈话及作出说明。


第十八条【非现场监管】 地方金融监督管理部门应当按照国务院金融监督管理部门制定的地方金融组织非现场监督管理制度，收集地方金融组织的报表数据、经营管理情况等信息，对地方金融组织的风险状况作出分析和评估，采取相应措施，并向本级人民政府和国务院金融管理部门报送相关数据信息。

【卓效观点】 地方金融监督管理局应收集地方金融组织的相关数据，并分析数据，向同级政府和上级报送数据。


第十九条【地方金融组织统计制度】 中国人民银行会同国务院金融监督管理部门制定地方金融组织统计制度，中国人民银行及其分支机构会同地方金融监督管理部门开展地方金融组织统计工作，并将统计数据与国务院金融监督管理部门共享。

【卓效观点】 央行与国务院金融管理部门制定地方金融组织的统计制度，其下级部门开展地方金融组织统计工作，并将数据与国务院金融监督管理部门共享。本条表述使用的是共享，而不是地方进入监督管理部门向国务院金融监督管理部门上报数据。


第二十条【信用记录】 地方金融监督管理部门应当将地方金融组织及其从业人员的相关违法失信信息记入信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。

【卓效观点】 授权地方金融监督管理部门，有权将地方金融组织及其从业人员的相关违法失信信息纳入全国信用信息共享平台。


第二十一条【行业自律】 地方金融组织可以建立行业自律组织，完善行业自律管理约束机制，自主实施行业管理，自觉规范经营活动。
地方金融监督管理部门对本级行政区域内行业自律组织的活动进行指导和监督。

【卓效观点】 行业自律组织大体包括两种类型：一是行业协会，二是商会。相关的地方金融组织可以设立相关的行业协会，完善自律管理，实施行业管理及规范经营。
依法成立的地方金融组织行业协会，应受地方金融监督管理部门的指导以及监督。


第二十二条【风险预警】 地方金融监督管理部门建立地方金融风险信息收集、监测预警机制，定期对地方金融风险状况进行评估，并采取相应的监督管理措施。

【卓效观点】地方金融监督管理部门应建立风险预警机制。


第二十三条【风险报告】 地方金融监督管理部门发现地方发生或者可能发生影响区域金融稳定的重大金融风险事件的，应当立即逐级上报至省级人民政府。省级人民政府应当及时通报金融委办公室地方协调机制。

【卓效观点】地方金融风险应逐级上报至省政府。省政府应通报金融委办公室地方协调机制。本条中，金融委为国务院金融稳定发展委员会；金融委办公室地方协调机制是否为其部门，有待明确。


第二十四条【风险处置措施】 地方金融监督管理部门发现地方金融组织可能形成重大风险的，经省级地方金融监督管理部门主要负责人批准，可区别情形采取下列措施。必要时，国务院金融管理部门派出机构可以给予协助：
（一）责令地方金融组织暂停部分业务、停止开办新业务、停止增设分支机构；
（二）限制分配红利和其他收入；
（三）限制资产转让；
（四）限制资金运用的规模和方式；
（五）责令地方金融组织调整董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；
（六）责令地方金融组织的控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；
（七）法律、行政法规、国务院以及国务院金融管理部门规定的其他措施。

【卓效观点】明确了行政强制措施。对地方金融组织可能形成的重大风险，经省级地方金融监督管理部门的主要负责人批准，可以采取的行政强制措施。

地方金融组织应当及时采取措施，消除重大风险隐患，并向地方金融监督管理部门报告有关情况。省级地方金融监督管理部门验收，确认重大风险隐患已经消除的，应当自验收完毕之日起3个工作日内解除前款规定的措施。

【卓效观点】行政强制措施的解除条件，为通过省级地方金融监督管理部门的验收。


第二十五条【对非法金融活动的处罚】 违反本条例规定，未经批准擅自设立地方金融组织，或者从事、变相从事相关地方金融业务的，由地方金融监督管理部门予以取缔或者责令停止经营，没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下的罚款；构成非法集资的，按照防范和处置非法集资相关法律、行政法规规定处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
 
未经批准擅自设立多个地方金融组织，或者多次从事、变相从事相关地方金融业务的，按照过罚相当的原则，地方金融监督管理部门可以对违法行为逐次进行处罚。
违反本条例规定，未经批准在名称和经营范围中使用“金融”“贷”“融资担保”“股权交易”“典当”“融资租赁”“商业保理”“地方资产管理”“交易所”“交易中心”“理财”“财富管理”“股权众筹”“资金互助”“信用互助”等字样及其他类似显示金融活动特征的字样的，由地方金融监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。

【卓效观点】 本条为行政处罚的设立，明确了行政处罚标准。行政处罚的过罚相当原则,是指行政主体对违法行为 人适用行政处罚时,所科罚种和处罚幅度要与违法行为人的违法过错程度相适应,既不过重罚,也不过轻罚,避免畸轻畸重的不合理、不公正情况。本条明确处罚应适用过罚相当原则，可以对多个违法行为进行逐次处罚。同时，未经批准，不得使用的15类字样，以及相应的处罚标准。


第二十六条【未经审批、备案的处罚】 地方金融组织未经批准进行合并、分立或者减少注册资本，或者未经批准变更业务经营区域范围，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的，由地方金融监督管理部门责令限期改正，处10万元以上50万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得；逾期不改正或者情节严重的，责令停业整顿或者吊销经营许可证。
地方金融组织变更相关事项，未按照本条例规定办理备案或者变更后的事项不符合相关行政许可条件的，由地方金融监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。

【卓效观点】 未经审批变更，以及变更完毕后不备案的相应处罚标准。


第二十七条【违规跨省开展业务的处罚】 地方金融组织未经批准跨省级行政区域开展业务的，由住所地地方金融监督管理部门责令限期改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下的罚款；逾期不改正或者情节严重的，由住所地地方金融监督管理部门责令停业整顿或者吊销经营许可证。

【卓效观点】 违规跨省开展业务的处罚标准。


第二十八条【未报告重大风险事件的处罚】 地方金融组织未按照要求报告可能影响自身经营发展、区域金融稳定的重大风险事件的，由地方金融监督管理部门责令限期改正，处5万元以上20万元以下的罚款；逾期不改正或者情节严重的，责令停业整顿或者吊销经营许可证。

【卓效观点】 未按要求报告重大风险事件的处罚标准。


第二十九条【不配合监督管理的处罚】 地方金融组织拒绝、阻碍地方金融监督管理部门依法实施非现场监督管理、现场检查和监督管理谈话，或者拒绝执行本条例第二十四条规定的措施的，由地方金融监督管理部门责令限期改正，处20万元以上50万元以下的罚款；逾期不改正或者情节严重的，责令停业整顿或者吊销经营许可证；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

【卓效观点】 拒绝、阻碍非现场监督管理、现场检查和监督管理谈话的处罚标准。


第三十条【未开展统计工作的处罚】 地方金融组织未按照要求开展统计工作的，由中国人民银行或其分支机构会同地方金融监督管理部门责令限期改正，处5万元以上20万元以下的罚款。

【卓效观点】 未按照要求开展统计的处罚标准。但本条表述为：“中国人民银行或其分支机构‘会同’地方金融监督管理部门责令限期改正”，是否该项行政处罚权同时授予了中国人民银行或其分支机构及地方金融监督管理部门，对该项处罚如需两个部门共同行使，是否会造成处罚的滞后，建议立法机关优化。


第三十一条【对董事、监事、高级管理人员的处罚】 依照本条例规定对地方金融组织处以罚款的，根据具体情形，可以同时对负有直接责任的董事、监事、高级管理人员和其他人员给予警告，并处5万元以上50万元以下的罚款。
地方金融组织违反本条例规定，情节严重的，地方金融监督管理部门对负有直接责任的董事、监事、高级管理人员，可以禁止其在一定期限内担任或者终身禁止其担任地方金融组织的董事、监事、高级管理人员。

【卓效观点】 对地方金融组织处罚时，可以同时对负有责任的董、监、高处罚，违反本条例情节严重的，可对负有责任的董、监、高限制其在一定期限内或者终身禁止担任地方金融组织的董、监、高。


第三十二条【对地方各类交易场所的监督管理】 地方各类交易场所由省级人民政府批准设立，并由省级人民政府或其授权的部门负责日常监管。地方各类交易场所不得开展连续集中竞价交易、非法证券期货活动以及法律、行政法规、国务院决定禁止开展的活动。从事实物商品、劳务、房屋等交易的场所和经国务院或者国务院金融管理部门批准从事金融产品交易的场所不属于本条例所称地方各类交易场所。

【卓效观点】 从2011年的国务院《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》国发[2011]38号，到2019年的证监会发布了《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》清整办函[2019]35号，与地方各类交易所相关的中央及各部委发布的政策有11个。其中，行政法规1个，部门规章1个，指导意见3个，工作通知4个，会议纪要2个，可见监管部门对地方各类交易场所的重视。本条明确了地方各类交易场所不得开展连续集中竞价交易、非法证券期货活动。


第三十三条【对开展信用互助的农民专业合作社的监督管理】 开展信用互助的农民专业合作社和其他实质开展农村信用互助业务的各类组织纳入地方金融监督管理部门统一监管。农村信用互助业务应严格限于社员内部，不得用于合作社自身生产经营和对外投资、放贷，农村信用互助组织不得以任何形式吸储或变相吸储，不得以任何形式承诺支付固定回报。

【卓效观点】 农民专业合作社信用互助业务，是指在符合条件的农民专业合作社内部，经依法取得试点资格，以服务合作社生产流通为目的，由本社社员相互之间进行互助性信用合作的行为。本条明确农村信用互助业务的范围仅限于社员内部，不得用于生产经营和对外投资、放贷，不得吸储变相吸储，不得承诺固定回报。


第三十四条【对投资公司的监督管理】 地方金融监督管理部门强化对投资公司的监管，投资公司不得违反国家金融管理规定，以许诺还本付息或给予其他投资回报等方式向不特定对象募集资金，不得公开传播募集资金信息，不得以任何形式从事须经批准的金融业务。地方市场监督管理部门会同地方金融监督管理部门严格对新设投资公司的商事登记管理。
对开展私募基金、各类金融产品代销、金融投资咨询等金融业务的投资公司，应按照国务院金融监督管理部门规定取得业务牌照或完成登记备案。无法取得业务牌照或完成登记备案的，地方金融监督管理部门应限期清理规范。

【卓效观点】 强化对投资公司的管理，地方市场监督管理部门与地方金融监督管理部门共同严把投资公司设立关。私募基金、各类金融产品代销、金融投资咨询等金融业务的投资公司，应完成审批获得经营许可证或登记备案，如未能完成，将会被限期清理或规范经营。


第三十五条【对社会众筹机构的监督管理】 面向不特定对象公开开展股权融资等业务并承诺回报的社会众筹机构，地方金融监督管理部门负责清理，限期退出。仅组织资金捐赠，不以任何方式获取回报的，不属于本条例所称社会众筹机构。

【卓效观点】 规范社会众筹机构，对面向不特定对象公开开展股权融资等业务并承诺回报的社会众筹机构，予以清理并限期退出。


第三十六条【四类机构的风险处置】 地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合作社、投资公司、社会众筹机构四类机构的风险防范、处置和处罚，参照本条例的有关规定执行。

【卓效观点】 四类机构的风险防范、处置、处罚参照地方金融组织的管理。


第三十七条【非法金融活动的性质认定及处置】 国务院金融管理部门和地方金融监督管理部门应当加强对非法金融活动的监测、认定和处置。
对于非法金融活动的性质认定和处置，法律、行政法规和国务院有规定的，从其规定；对区域性非法金融活动定性不明、存在争议的，由地方金融监督管理部门提交当地国务院金融管理部门派出机构进行认定，必要时可提交金融委办公室地方协调机制统筹协调；属于全国性重大非法金融活动并且对其性质认定存在重大争议的，由金融委办公室提出认定意见，按程序报批后，确定相应的国务院金融管理部门或者地方人民政府负责处置。

【卓效观点】 对于非法金融活动的性质认定和处置。


 第三十八条【过渡期】 本条例施行前设立的地方金融组织，不符合本条例规定的，应当在地方金融监督管理部门规定的期限内达到规定条件；已跨省级行政区域开展业务的，由国务院金融监督管理部门明确过渡期安排，实现平稳过渡；逾期仍不符合本条例规定的，不得开展本条例规定的相关地方金融业务。

【卓效观点】 不同的违规情形有不同的过渡期，有待相关部门进一步制定过渡期，实现平稳过度。
 

第三十九条【监督管理地方性规定】 省、自治区、直辖市可以根据本条例制定监督管理地方金融组织的具体规定，报金融委办公室备案。

【卓效观点】各省级政府可依据本条例制定地方的金融监督管理法规。


第四十条【实施日期】 本条例自    年  月  日起施行。

【卓效观点】 本条为生效时间规定。
 

近年来，以小贷公司、融资租赁公司、保理公司等为代表的地方金融组织发展较快，在服务地方经济、缓解中小微企业融资难问题上发挥了积极作用，但也积聚了一些风险。一些地方政府加强对地方金融组织的监管，也承担了属地金融风险处置的责任。但按照我国的金融体制，金融监管主要是中央事权，地方政府在金融监管上的角色、职权一直不明确，监督管理手段缺乏。出台《条例》，以行政法规的方式赋予地方政府对地方金融组织监管的职责以及属地金融风险处置责任，有助于明确地方政府在金融监管和风险处置方面的权责利，更好促进地方金融健康发展，更好防范区域性金融风险。

从《条例》草案整体内容来看，地方金融监管实际上是一种‘有限监管’。第一，从监管对象看，地方金融监管的主要对象是地方金融组织。第二，从监管权限看，地方金融组织的监管规则由国务院金融监管部门制定，地方政府负责的是日常监管。第三，从职责层级看，地方金融监管的主要职责授予省级人民政府，如对地方金融组织发放牌照等权限，不得转授给县、市级政府。第四，从权限行使看，地方政府行使监管权限受到约束。如审批设立区域性股权市场，应当进行公示，并报国务院证券监管部门备案。